NDA(秘密保持契約)の意味とは何。機密に守秘義務や営業秘密。

NDA(Non-Disclosure Agreement/ノンディスクロージャーアグリーメント)は、正しくは、”非開示契約”と訳される。因みに、Non(非)、Disclosure(開示)、Agreement(契約)を意味する。”秘密保持契約”の場合は、CA(Confidentiality Agreement/コンフィデンシャリティアグリーメント)と本来は違いがあり、Confidentialityが”機密や秘密”の意味ですが、NDAが全体を網羅して”秘密保持契約”としていて扱われています。就職やプロジェクトを行う際に、誓約書など就業規則を書いてあったりするものに署名をしますよね。きちんとそれらを読んでいる方は知っているかもしれませんが、その中にNDAに関して、秘密(機密)保持や営業秘密保持契約または誓約書と名乗った書類があります。ここでは、これらのお話から、秘密と機密の違いや意味なども取り上げて、簡単に説明していきます。

NDA(Non-Disclosure Agreement/非開示契約)とは

｢守秘義務契約や秘密(機密)保持契約｣と同じ意味で一般的に用いられています。

取引などをする場合にそこで知り得た

個人情報
営業に関する秘密、情報
業務遂行している間に知った内部の情報

主にこれらを

｢第三者に開示(教えたり、漏らしたり)してはいけませんよ。｣

という契約のことです。

締結の対象となるのは、個人(従業員)だけでなく、契約先、取引先、委託先なども含めて行います。そして、近年では特に”個人情報”の取り扱いを厳格にしなくてはいけないことは、何となくでも感じているのではないでしょうか。

経済産業省：『個人情報保護』(http://www.meti.go.jp/policy/it_policy/privacy/)

NDAには、厳しく法律の拘束力の働く表現で記載するのが望まれるとされています。

営業秘密保持誓約書とは

原則として、従業員(スタッフ)は、雇用関係となる企業に対して、秘密保持義務を負います。そして、主に就業規則に盛り込まれていることが多くあります。

この『営業秘密保持誓約書』は、プロジェクト開始や入社時に作成して、本人の同意を得るのが良いとされています。

“秘密保持および個人情報誓約書”など類似する名前もありますが、これらは、雇い主と従業員が交わす社内的書類の意味合いが強いかもしれません。もちろん、NDAも使用できますが、取引先との書面で使用される場合が多いです。

この営業秘密には、

保持しなくてはいけない情報
保持する期間

が該当します。

ところで、“保持契約と保持誓約書”、”秘密と機密”って何が違うのでしょうか？

『保持契約』と『保持誓約書』の違い

契約：当事者双方が合意するもの(両者の署名、捺印)
誓約：どちらか一方から該当当事者に同意を得る(一方の署名、捺印)

誓約は、例えば、雇い主と従業員であった場合、雇い主から渡され、従業員が署名捺印となるのが一般的です。

また、簡単に言ってしまうと

契約：法的拘束力がある
誓約：法的拘束力がない

という点の違いもあります。

『秘密』と『機密』の違い

機密：政治上、軍事上など国家規模で特別な意味を持つ重要な秘密
秘密：個人(間)や企業(間)または団体組織が外部へ公開する、漏らすことのない情報

確かに、政治上では、政治家も”〜機密”と仰っています。そして、”機密保持契約”、民間の企業同士だと少し大規模で大げさな印象となります。ただし、どちらも間違いというわけではなく、企業間の交わす相互の秘密を守る契約としては、”秘密保持”と使われている例が多く見受けられます。

まとめ

NDAという場合は、主に取引先との契約の際に使われることが多く、プロジェクトや入社時は、秘密保持および個人情報に関しての誓約書が用いられるのが一般的です。

そして、概ね、“在籍中および退職後”も秘密を保持する期間と定められていることに注意が必要です。

単純に記載ある秘密を

“在籍中も退職後、在籍後”も第三者に秘密を漏らさない、教えない”

これが基本です。

今まで、あまり気にしてこなかった方も何かの際には、一度じっくりと読んでみるとより項目についての深く理解できます。